Ｍ＆Ａのスピンアウト？
М＆Ａの分野の『スピンアウト』とは、
会社の事業などの部分を分社して独立させることです。
株式を買い手に売却してМ＆Ａを実現することが通常です。
しかし、わざわざ別会社を立ち上げて、
その会社を譲渡するメリットがある場合があるのです。
これを『スピンアウト取引』と呼んだりするようです。
会社分割によるスピンアウトをつかった節税を考える
スピンアウト取引を使うことで、節税ができる場合があります。
通常の株式譲渡と比較してみましょう。
通常の株式譲渡の場合
会社を売って現金を手にしたい株主が、
通常どおり所有する株式を買い手に売ります。
その際、利益に対して約２０％の税金が課税されます。
たとえば、１０００万円の元手ではじめた会社が
６０００万円で売却できたとしたら、
前株主は５０００万円の利益を得たことになります。
もちろんこの税金は前株主に課されます。
この課税は分離課税となります。
そのため節税方法があまりありません。
分離課税では他の所得とは切り離されて
税金が計算されてしまうためです。
また、この場合は買い手としても税的なメリットがありません。
株式は経費として償却できないからです。
スピンアウト取引の場合
では、事業をわざわざ分社して新会社を作り、
その子会社を売却する場合を考えてみましょう。
まず会社分割で事業を外に切り出して新会社を作ります。
新会社は旧会社の子会社になります。
そして新会社の株式を買い手に売却します。
このケースでは、売主は旧会社となります。
税金に目を向けます。
まず、旧会社には法人税として約３４％の税金が課税されます。
法人税は利益に対してかけられるので、
旧会社が新会社の株式を売却して得た利益もその対象となります。
このままでは損をしてしまいます。
さきほどの株式譲渡が約２０％の課税だったのに、
こちらになると約３４％と税率が高くなってしまうためです。
しかし、スピンアウトの場合ならば、
他の損失や経費と合算することができます。
たとえ税率が高くても、
利益を減らすことでトータルの税金も減らせる場合があるわけです。
例えばオーナーの退職金を支払うことで経費を生んで、
株式売却による利益を相殺することも一案です。
社内にのこっている繰越欠損金と相殺することもできるでしょう。
次に、買い手のメリットも考えてみます。
今回の新会社を設立する過程において、
非適格の会社分割が行われています。
すると新会社の資産の部に資産調整勘定、
すなわち『のれん』が計上される場合があります。
例えば、簿価だと純資産が４０００万円だったところ、
それを６０００万円で売れたとなれば、
２０００万円ののれん代が発生するのです。
のれん代は経費で償却することができます。
すなわち新会社が営業をして利益が出たとしても、
のれん代と利益を相殺できるのです。
結果、節税につながります。
※会社分割についての詳細を知りたい方は、
こちらのサイトもご覧ください。
スピンアウトで価格交渉を
このようにスピンアウトは
買い手の税金的なメリットにもつながる場合があります。
上手に設計すれば、売り手も買い手も節税ができます。
買い手にメリットをもたらしてあげることができるのならば、
それはМ＆Ａの代金に反映されるのが自然でしょう。
「税金を少なくしてあげるから、会社の売買代金を高くして」
こう売り手としては主張することができるのです。
以上がスピンアウト取引についてのお話でした。
なお、実行するさいは税理士さんと相談しながら慎重に進めてください。
生兵法は大怪我の基です。
