企業合併を成功に導くポイントは？
合併を進めていく際に意識しておきたいポイントをご紹介します。
合併の目的を忘れない
一番大切なことは合併の目的を忘れず、その実現のために進み続けることだと思います。
話が進み出すと当初の目的を忘れがちです。
「とりあえず一緒になればいいんだろ」的な感じになってしまったりも。
そもそも経営権を支配するだけならば、同じ会社にする必要はありません。
グループ会社として株をもっておけばいいのです。
一緒になることには痛みも伴います。
それ以上のメリットを手に入れなければ意味がないのです。
手に入れたいゴールは何でしょうか。
合併対価
吸収される消滅会社の株主への待遇です。
消滅会社の株主が持つ１株につき、存続会社の何株をどれだけ渡すのでしょうか。
合併対価が柔軟になったので、お金や他社の株式を交付することもかのうになりました。
それもふまえ、どれだけの価値と交換してあげるか。
合併後に関係を持たないのならば、お金で解決してしまうのも一手です。
債権者との折衝
合併では債権者保護手続きが必要になります。
そうでなくても事前に銀行へ合併を打診し、合意をもらっておくのが普通でしょう。
基本的には存続会社も、吸収される消滅会社でも必要となります。
銀行が納得するロジックを用意しましょう。
ズルをする場面ではありません。
合併適格等
合併の内容により、吸収される消滅会社の財務を簿価で引き継ぐのか、時価で引き継ぐのかが変わります。
それにともない課税が発生する場合もあります。
税理士さんも交え、注意深く設計したいところです。
簿外債務
合併は包括承継と言って相続と同じような法律上の承継効果があります。
一部の例外を除き、良くも悪くも、そのままを承継するのです。
ここで心配になるのが簿外債務と呼ばれるものです。
たとえば、帳簿上は載っていないけれども、実際には存在している負債などです。
まだ発生していないけど、将来発生することが見込まれている負債も該当します。
退職金や店舗を閉店するときの原状回復費用などです。
合併してから「そんなの聞いていなかった」と言っても手遅れです。
あらかじめ注意深く探っておきましょう。
その後の経営統合
合併のポイントになりそうなものをあげてみました。
しかし、これで無事合併期日を迎えて登記ができたとしても、それはスタートにすぎません。
はやり一番難しいのは、その後の経営統合なのでしょう。
もともとは別々の会社です。
これまで歩んできた道が違えば、文化も違うのです。
ライバルとして争ってきた関係の場合もあるでしょう。
そんな両社が一つになることが簡単なわけありません。
普通に合併しただけでは、おそらく「１＋１＝２」にすらならないと思います。
２以上の成果を得ようと思うならば、合併後の経営統合に努力をすべきでしょう。
ほとんどは人の問題だと思われます。
買い手である存続会社の理論を消滅会社の社員に押し付ければ、当然離反するでしょう。
だからといってただ消滅会社の社員に優しくすればいいということもないはず。
メスを入れられなくなるし、今度はもともと存続会社にいた従業員が反発することになります。
合併は難しいのです。
ここでもう一度思い出さなければいけません。
「合併で得ようとしていたゴールはなにか」
そのために痛みを伴う必要があります。
存続会社も消滅会社も、その垣根を越えてやり方を変えなければならないのです。
