会社分割とは？

会社分割の概要

会社分割とは、会社が事業に関して有している権利義務の全部または一部を他の会社に継承させる行為です。

会社法に定められる組織再編行為です。

事業や権利義務を譲り渡す会社を「分割会社」。

継承してもらった会社を「承継会社」とします。
（ただし、新設分割の場合は「新設会社」とします）

会社分割のパターン分類

会社分割には吸収分割と新設分割という分類があります。

吸収分割は、事業や権利義務の一部が既存の会社に吸収されるパターンです。

 

 

これに対し新設分割では、分割会社から飛び出した事業や権利義務の一部が独立した会社になります。

 

吸収分割は、М＆Ａの場面で使われることが多くあります。

合併と近い意図を持っているものの、相手の会社をすべて受け入れたくない場合。

丸ごと相手の会社を承継することのリスクをコントロールしたい場合。

こんな時に役立ちます。

一方の新設分割は、ブループ内部の整理や、会社の一部分だけでも生き残らせようする再生の場面での取り組みに利用されることが多くあります。

 

物的分割と人的分割

会社分割では「株式などの分割対価が誰に渡されるか」という分類もあります。

分割会社としては、会社分割により事業や権利義務を差し出すことになります。

その対価として、通常は承継会社や新設会社の株式が交付されます。

その交付する相手が「分割会社」の場合と「分割会社の株主」の場合があるのです。

 

 

 

 

会社分割の法的性質

承継行為の法的な性質は包括承継です。

これは通常の取引などの特定承継と異なるもので、相続や合併などと同じ仲間になります。

この性質から、契約や負債などの移転において、分割計画書等で移転すると決められた範囲のものは当然に新設会社等に承継されます。

事業譲渡の場合では、契約を移転する場合に当事者の同意なしでは移転できないこととの比較が、参考になるはずです。

なお、行政許認可の承継については、各根拠法によって承継の可否や手続きが異なります。

 

会社分割を使って狙えること

会社分割はちょっと分かりにくいと思います。

しかし、その性質を利用すれば、経営の様々な局面を打開する可能性を持ちます。

事業承継の場面で

負債が大きい場合や不採算事業がある会社の事業承継において、会社をスリム化させ良い状態で承継させることができます。

一部を新会社として立ち上げ、全体の承継の前に、後継者に新会社の経営をさせて経験を積ませることもできます。

会社再生の場面で

会社の良い部分のみを別会社に分社化し、一気に会社の状況を改善することができます。

ブループ内・社内整理の場面で

複数の事業が社内に立ち上がって複雑になってしまったときに、それぞれを独立した会社にさせて整理することができます。

ホールディングカンパニーを作り、資産や負債、子会社の株式を管理させることもできます。

株主関係の解消のために

経営方針が異なる株主間において、会社を別々に分けることで関係解消を狙うこともできます。

不動産譲渡の場面で

不動産を譲渡する際に、会社分割で法人ごと移転するば税金面で有利になることがあります。

М＆Ａの場面で

「会社丸ごとではなく、会社の一部が欲しいとき」に、会社分割をつかってニーズをかなえることができます。

新規事業を立ち上げる場面で

新規事業を会社分割で立ち上げれば、資本金の準備などの面でメリットを享受できることがあります。

他社とコラボレーションして会社を作るときにも使えます。

 

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