今日も社内承継の話です。
今度は社内の経営幹部や従業員に継がせる場合です。血のつながりはないけれど、同じ会社内の仲間です。子供が親の会社を継がないケースが増える一方、後継者として経営幹部や従業員などの社内人材に白羽の矢が立てられるケースは増えています。
雇われ根性を持つ従業員に社長が務まるのか？
よくある事業承継の解説書などでは、従業員を後継者にするときのメリットとして「従業員ならば仕事や会社のことをよくわかっているから、会社運営が安定する」と主張されています。
はたしてそうでしょうか。
ハッキリ言って従業員と経営者では、必要となる能力や精神力、仕事への姿勢においてちょっとやそっとじゃ埋められない隔たりがあります。与えられた目の前の仕事をこなす力と、事業を創造していく力は性質がまったく違うのです。
後継者には、経営者としての器が求められます。
社内の実情をよく知る従業員の後継者ならば、安定した会社運営が可能だという理屈は、安直と言わざるを得ません。こんな感じで、本質を欠いたもっともらしい話が語られる光景は、いたるところで目にします。
会社の仕事に少々詳しいことよりも、会社のすべて背負う覚悟があるか。問題に直面したときに、道を切り拓いていくための胆力があるか。こっちのほうが１００倍重要です。先日まで従業員という安定した身分だった人間に、ここまでの覚悟を期待できるケースはなかなかありません。後継者として適任か否かは、その人間の資質を見なければいけません。
ところで経営者としての器は、身に着けようと思って身につくものなのでしょうか。
「人は誰でも変われる可能性を持っている」というのも間違いではないでしょう。
でも現実的なところでは、後からではどうにもならない場合が大半なのではないでしょうか。
相手はもういい年をした大人であるはずです。「自分は雇われる側だ」というマインドセットで長年仕事をしてきた人が、後になって、人を雇う側のマインドに変わるというのは……。人間そう都合よく変われないというのが現実でしょう。
社長受諾に待ったをかける伏兵
もちろん経営者になれるレベルの従業員だってゼロではありません。いるところにはいます。今は社内にいなくても、外で見つけてスカウトできることもあります。
ならば後継者人材さえいれば、社内承継の道が拓けるのでしょうか。
ところがどっこい、まだまだ道は険しいのです。よくある未来を見てみましょう。
「こいつを後継者にしたい」
社長であるあなたは、ある従業員に白羽の矢を立て、そして「お前、次の社長にならないか？」とオファーしました。
とっても光栄な話であるはずです。でも、断られる可能性はそれなりにあります。私のこれまでの肌感覚では、半分とまでは言いませんが、２，３割前後の従業員から断られたでしょうか。
時代の流れもあるのでしょうか、安定や無難を好む傾向は強くなっている気がします。大変な思いをして社長をやるより、現状維持で満足という人も多いのでしょう。
「夢や野心は無いのか」と、あなたはもの足りなさを感じるかもしれません。しかしこれが、いろんなものが満たされてしまった成熟社会の姿です。
従業員本人は、喜び、社長を継がせてもらいたい、と思ったとします。しかし、従業員の配偶者から反対されて話がダメになるのもありがちなパターンです。
「社長をやるなんてとんでもない。リスクが大きいからダメ。私はサラリーマンだからあなたと結婚したのよ」
配偶者に相談したらこう反対されてしまったり。そうして一度盛り上がっていた気持ちは、急激にしぼんでしまいます。意外な伏兵が局面をひっくり返します。
まあ、これくらいの反対ですぐ断念するのだったら、はなから社長にならなくて正解だったのかもしれません。
本気でやり合えない従業員承継
あなたからの会社引継ぎのオファーに対し、後継者候補の従業員が許諾したとしましょう。ここからようやく、条件面などの詰めの話がはじまります。
私が本当に難しいなと思うのが「社長はどれくらい手心を加えてあげるべきか」の匙加減です。
従業員承継の場合、後継者が継げるように、社長がある程度折れてあげないと無理なのです。
広告代理店をしていたかつてのクライアントの社長は、その気になれば退職金として１億２千万円くらいもらうことができる状態でした。でも結局、半分の６千万円だけを退職金としてもらって引退し、お金はそのまま会社に残して次期社長に引き継がせてあげることにしました。なお次期社長は、社長と血縁のない従業員です。
「いいんですか？ もったいなくないですか？」と私が問いました。
「この先、私にはそんなにたくさんのお金が必要なわけじゃないからね。自分が会社を継いだときも、先代社長にそうしてもらったし、従業員に会社をあげるというよりは、引き継いでもらうという感覚だからね」とのことでした。
立派ですね。素敵ですね。ただ私は、そんな美談を語りたいわけじゃない。
会社の着地の世界では、すぐ美談で話をまとめたがる輩がいますが、私は好きじゃないですね。ヤメ大は、あくまで現実的で、実践のための学びを提供できることを願います。現場で使える知恵を手にし、したたかにうまく生き抜いていただきたい。
で、話を戻します。
この社長はたしかに人間ができていました。人としての成熟がありました。
しかし、そもそもの話として、社長が手心を加えてあげなければ、従業員承継は成立しなかったと考えます。
たしかに会社の預金口座には１億２０００万円の預金があって、財務や税務、法務の視点からも１億２千万円の退職金を取っても問題ない状態でした。
しかし、だからといってそれを本当に実行したら、会社の財布はスッカラカンになってしまいます。少し何かが起きればあっという間に資金ショートです。
これまでサラリーマンだった後継者は、資金調達をする十分な術を持ち合わせていないし、銀行からの信頼もありません。
必ずしも資金調達をする手段がないわけではありませんが「借金までする必要があるならば、私は次の社長はやれません」と判断されても不思議はなかったところです。
先代社長には、十分な運転資金を残しておいてあげなければいけなかった面があったのです。
このあたりは、後に語る会社の着地の仲間であるＭ＆Ａと比べると差は顕著です。
Ｍ＆Ａであれば、売り手は、買い手から最大限の利益を引き出そうとします。手心なんて加えません。買い手もそれが当然だという認識でいます。
この事例のケースなら、マックスの退職金を抜いてから会社を譲ります。
ところが、従業員への承継となると、そうもいきません。
後継者の資金力や信用力の問題もあるし、従業員には「先代が何とかしてくれるはず」という甘えがあったりも……。
なんだかんだ先代社長が、当面の経営くらいつつがなく維持できるくらいにお膳立てしてあげなければいけない場合がほとんどなのです。
語られることのない従業員承継の真実といったところでしょう。
いつまでも上下関係は引きずられる
ここで「どうなれば事業承継が最良の結果になるか」を考えてみてください。どのようにコトが進めば、最もうまくいく会社は承継されるでしょうか。
私はこう考えます。
先代と後継者が同じ方向を見て、双方がやるべき準備をしっかりし、そのうえでタイミングを合わせて会社が譲られる、です。
そのために先代と後継者の間でのコミュニケーションが不可欠になることはおわかりいただけるでしょう。相手の思惑を知り、こちらも言いたいことはいわせてもらう。話をまとめるためには、ときに言い争いのような意見交換だって経なければいけないかもしれません。
事業承継の実現に向けては条件交渉も必要です。
互いに自分の好みや希望、譲れないものがあります。自分自身の生活も人生もあるわけです。
そもそもおたがい別人なのだから、ある種の断絶が存在しています。そこでコミュニケーションをとりながら、なんとか橋を架けていかなければ、事業承継は進められないのです。
コミュニケーションが必要です。そして有効なコミュニケーションが成立するためには、お互いは対等な関係でなければいけません。
ところが、社内承継の現場は、会社を引き継ぐか否かの場面なのに、相変わらず上司と部下の関係性が引きずられてしまいます。対等ではなく、上下関係。交渉ではなく、上から下への指示命令です。
するといびつな構図となり、どこかで問題が起きがちです。
たとえば、下の者にとっては、言われるがままコトが進んでしまい、不満が残る結果となることも。溜め込まれた不満はいずれ成長し、どこかで爆発しかねません。
先代が積極的になる一方で、後継者が消極的になることもあります。消極的な人間にうまく経営ができるわけがないのは想像に難くありません。
上下関係の継続は、先代社長が後継者から依存され続けることを意味します。結果、先代社長が事業承継のお膳立てを何からなにまでしてあげなければいけなくなるのは、社内承継ではよく見られる景色です。ふと「なんで自分がここまでしてあげなければいけないのか？」と腑に落ちない状況にさせられがちです。
後継者を自立させ、対等な立場にならなければ、コミュニケーションが機能しないのです。
このあたりは相当意識的にやらなければ、過去の関係性をそのまま引きずってしまいます。長年の関係性は簡単には変わりません。
だからいつもとは違う方法で行動することをオススメします。頭でわかっていても関係性を変えることは難しいので行動を変えるほうが確実です。
たとえば、レフリーや司会役をもうけるのはどうでしょう。
私が事業承継のコンサルティングを依頼された際、当事者が直接やり取りすることを禁止してもらったことがあります。事業承継の話をするには、司会役の私を経由するか、私が同席している必要があります。日頃の上下関係を引きずらせず、できるだけ対等に話を進めるための工夫でしたが、かなり機能したと評価しています。
話し合いに第三者を加えることも一案です。
後継者の資金力と先代と後継者の関係性。この２点が従業員承継を困難にする根本的問題です。
ボクシングに例えれば、先代社長と後継者の間ではまともな殴りあいができないのです。こちらが手加減をしてあげなければ試合になりません。
ちまたには事業承継のテクニックや制度が転がっていますが、しょせん小手先の話。まず本質的なところを押さえておきたいところです。
分社スキームを使って資金問題をクリアした事例
従業員後継者には基本的に資力がないというお話をしました。そんなケースで実施した対策をご紹介しましょう。
このケースでの最大の利点は、先代社長が譲歩しないでも承継ができたことです。先代と従業員の後継者の間でフェアな落としどころに着地させることができました。
社長は、他社に勤務する男性に目をつけ「お前に会社を継がせるから、うちに来い」とヘッドハンティングをしました。そして、３年間従業員として雇い、会社について学ばせました。
仕事を任せることにもう不安はありません。
でも、お金が問題です。顧問税理士に会社の価値を聞いたら「１億円以上」ということでしたが、後継者にはとても用意できません。社長はどうしていいか分からなくなり、考えすぎて不眠が続くようになりました。そんな父を見かねた経理をしている娘さんが私を探し出して、社長と相談に来てくれたのがお付き合いのはじまりです。
私は「会社を分けて片方だけを承継させること」を提案しました。
会社の価値が高くなっている理由は、不動産を所有しているからです。工場と、事務所として使っているマンションの価値が資産の大半でした。
そこで、不動産と事業をそれぞれ別の会社にすればいいのでは、という発想です。
これから設立する別会社に工場とマンションを引き継がせます。
すると元の会社には、仕事を継続するのに必要な顧客や従業員との雇用契約、在庫が残ります。要は事業だけが残っているということです。資産から不動産はなくなったので、会社の価値は１５００万円くらいまで下がりました。
これなら従業員である後継者でも手が出せそうな金額です。地道に蓄えてきた預金と、公庫からの融資を買取り資金として、後継者は会社を手に入れることができました。
不動産を所有している会社についても見てみましょう。
工場とマンションは、前述の後継者が引き継いだ会社に貸し出します。代わりに賃料を受け取ります。いわば不動産大家業になったのです。
先代社長としては、賃料のかたちで収入が続く点は助かります。また、後継者に譲った会社と関係が残るところもうれしいようでした。
相続対策としてもメリットを期待できるやり方です。
この不動産大家会社の株主は先代社長ですが、相続が起きれば、会社の株式が子供たちへと引き継がれていきます。相続による不動産の名義変更がいらないので（不動産名義は会社だから）、登記の手間や費用が削減されます。
こうして従業員承継のハードルを突破したケースでした。普通には事業承継が困難なケースならば、「継がせられるかたちに会社を整える」という発想で考えてみてはいかがでしょう。
従業員を「雇われ社長」にするのは？
「いやいや、そんな無理をして従業員に会社を買わせようとせず、雇われ社長というかたちでお茶をにごせばいいだけでは？」
という疑問もあるかもしれません。
たしかに可能です。株式はあなたが持ちながら、従業員に社長をやらせることは可能です。
ただし、私は反対の立場をとります。
ひとつに、先代がなんだかんだと会社に関与し続けなければいけなくなるためです。「会社に何かあったときは自分が出ていかなければいけない」という状況では、いつまでも次のステージに進めません。中途半端なことになりがちなのです。
雇われ社長の立場に立ってみても、うまくいかない可能性が高いところです。
肩書は社長でありながら、実質、自分の会社ではありません。責任は背負っていないし、逃げ腰の姿勢になりがちです。構造的に本人が持っている力が発揮されにくいところです。
また、これまでの私の経験では、雇われ社長による不祥事が発生した会社がたくさんありました。
会社の金に手をつけたり、取引先との関係で不正を行ったり……。
自分の会社ではないと知りつつも、金や権限が目の前にあるから、おいしい蜜を吸いたいという誘惑が働きやすいのでしょう。また、周囲が「社長！」「社長！」と扱うから、当人も勘違いしてしまいがちなのかもしれません。
この傾向は、雇われ社長という立場のいびつさ、難しさを表しているような気がしてなりません。
中小企業ではコンプライアンスが働きにくいからこそ、株主と経営者を合致させてしまったほうがいいと考えます。
従業員承継には株式を届けるルートづくりが必要
血縁のない従業員への社内承継では、積極的に株式を届けるルートを作らなければいけない点に注意が必要です。
親子内承継で後継者が子供の場合であれば、先代社長が何の事業承継の準備もしなくても（本当はそれじゃ困るのですが）、最後の最後、株式を相続によって届けることができます。
しかし、血縁のない従業員が後継者の場合、相続権がありません。ゆえに、株式を譲るためになんらかのアクションが必要なのです。
過去には「次期社長はこいつだ」と、前々からある従業員を後継者として明言していたものの、何も準備をしないまま社長が急逝してしまった件がありました。
最終的に後継者は、会社を継ぐことを断念せざるを得なくなりました。
後継者に株式を引き継ぐという内容で遺言を書くなり、後継者との間で贈与の契約書を交わすなりしておいてくれたら、こんな残念な結果にはならないで済んだのですが。
先代が主役になったら事業承継は失敗する
このあたりで、前回の家族内承継と今回の従業員承継で分けた「事業承継」を締めくくりましょう。最後に共通する話をさせていただきます。
事業承継の主役は誰でしょうか。
会社経営という面をフォーカスすれば、後継者が主役であるはずです。タスキを受け取り、これから走り続けるのは後継者だからです。
ところが、多くの事業承継の現場では先代社長が主役になってしまっています。
先代だけが「どうしたらいいか？」とあれこれ悩み、一人で一生懸命になっていることはよくあります。こともあろうか、事業承継後の会社運営についてまで真剣なのは先代社長だったりします。どういった営業をすればいいかとか、人材配置をどう変えたらいいかとか。しかし、そのとき経営しているのはもう先代じゃないですよね。
積極的な先代に対して、消極的、受動的な後継者という図式です。これじゃうまくいきません。そして、この構造の克服こそが事業承継を成功させる最大のポイントとなるのでしょう。
そもそもの話ですが、事業承継は失敗だらけです。そう簡単にうまくいくわけがありません（ここの認識が無い人が多すぎますね）。
先代社長が個人の能力や特性をフルに使ってどうにか操縦してきたものを、誰かが代わりになって、そのまま同じように操縦できるわけがないのです。
中小企業の事業承継とは、アクロバット飛行をやっている飛行機のコックピットで、パイロットの交代を行うようなもの。飛んだまま交代を実行するのです。難しいに決まってます。下手を打てばあっというまに墜落です。
受け手である後継者は、バトンを受けとり、スピードを落とさないで飛び続けられるように十分な準備をしておかなければいけません。ゆえに、後継者の主体性や積極性が不可欠です。うまくいかなくて困るのは後継者なのですから。
課題を認識していただいたうえで、あとは自社でどういう企画を立てるか。これには正解はありません。状況に合わせてアイデアを考えてください。
参考までに、私がコンサルティング先で取り組んだことを簡単に紹介しましょう。
これまでは先代社長が作っていた毎年の事業計画書を、会社を継がせる数年前から後継者に作らせるようにした会社がありました。
また、後継者をＭ＆Ａの責任者に指名し、どの会社を買うか、どういう条件ならば買うかを、自分で決めさせた会社もありました。
子会社を設立し、すべての経営を後継者に任せたこともあります。
いずれも後継者にとって未体験の取り組みだったのでうまくいかないことだらけでした。
でもそれでよかったのです。結果を出すことは期待していません。それよりも、後継者が今の自分の力不足を目の当たりにすることが、真の狙いだったのです。
「このまま社長になったら自分はヤバイぞ！」と危機感を抱いてもらうことが事業承継のスタートだと考えました。
今回はここまで。
次回は、会社の着地の三本柱のラストのＭ＆Ａを取り上げます。
